Termos e Politica – PROARE

TERMOS DE ACEITE ACORDO DE SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

Pelo presente Termos de Aceite – Acordo de Sigilo e Confidencialidade (“Acordo”) e na melhor forma de direito, as Partes, doravante denominadas Partes ou Parte, quando o contexto assim exigir, de um lado a PARTE: a DIRECTPROVIDER PROVEDOR DE TECNOLOGIAS DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO LTDA, pessoa jurídica de direito privado, com sede própria localizada à Rua Samuel Morse, nº 74, 4º Andar, Cjtos. 43/44, CEP 04576-060, Bairro do Brooklin, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF 09.344.291/0001-00, neste ato representada, na forma de seus atos constitutivos e de outro lado a PARTE: o CLIENTE devidamente cadastrado por meio deste website www.saleschannels.com.br de livre e expontânea vonte.

CONSIDERANDO QUE:

- As Partes poderão conhecer e examinar informações de ambas as empresas e de seus sócios e se pessoa física, de forma que permita o estudo da viabilidade de efetivação de operação conjunta e de mútuo interesse.

- B) Quaisquer informações (quer de natureza técnica, comercial, financeira ou operacional, quer de qualquer outra natureza) sob qualquer forma (verbal, escrita ou gravada sob qualquer meio físico) que venham a ser divulgados por uma das Partes à outra Parte serão doravante denominados “Informações Confidenciais”;

- C) Na eventualidade de qualquer das Partes necessitar ter acesso a Informações Confidenciais transmitidas pela outra Parte consideradas sensíveis (“Informações Sensíveis”), a transmissão destas Informações Sensíveis deverá ter sido expressamente autorizada pelo(s) titular(es) respectivo(s) e, na impossibilidade, as mesmas deverão ser devidamente anonimizadas;

- D) Em qualquer hipótese de vazamento de Informações Confidenciais, a Parte que der origem ao respectivo vazamento deverá isentar e indenizar de qualquer dano a Parte contrária, em toda e qualquer esfera, administrativa ou judicial, inclusive perante terceiros e à mídia;

- E) .As Partes desejam manter em estrita confidencialidade todas as informações divulgadas durante as discussões e negociações.

Resolvem celebrar o presente Acordo de Sigilo e Confidencialidade (“Acordo”), como condição para a troca de informações confidenciais, regendo-se pelas Cláusulas e termos a seguir descritos e reciprocamente aceitos:

- 1. Cada uma das Partes reconhece e aceita que todos os documentos e informações divulgadas por uma das Partes (“Parte Divulgadora”) à outra Parte (“Parte Receptora”) sob ou em função deste Acordo constituem e/ou incorporam propriedade exclusiva da Parte Divulgadora, seus fornecedores e/ou suas controladoras, controladas ou coligadas, conforme o caso, e serão tratadas como “Informações Confidenciais”. Cada uma das Partes, neste ato, compromete-se, enquanto Parte Receptora, a manter o sigilo e a confidencialidade das “Informações Confidenciais” direta ou indiretamente divulgadas pela ou obtidas da Parte Divulgadora, assim como a não utilizar as “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora, exceto de acordo com os termos e condições deste Acordo.
  2. Para efeito deste TERMO, considera-se informação(ões) confidencial(is), doravante “INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS”, toda e qualquer informação, incluindo, mas não se limitando a, informação patenteada ou não, de natureza técnica, operacional, comercial, jurídica, knowhow, invenções, processos, fórmulas e designs, patenteáveis ou não, planos de negócios (business plans), métodos de contabilidade, técnicas e experiências acumuladas, documentos, contratos,papéis, estudos, pareceres e pesquisas, que a REVELADORA fornecer, revelar ou comunicar à RECEPTORA, ainda, aquelas a que a RECEPTORA, por qualquer meio, tenha tido acesso e que, em relação aos negócios da REVELADORA, sejam de importância tática ou estratégica transmitidas:

- por qualquer meio físico, tais como documentos impressos, relatórios, manuais, políticas, etc.;

- por qualquer forma registrada em mídia eletrônica, tal como mensagens eletrônicas (e-mail, aplicativos de conversas, plataformas de chat) drive compartilhado em nuvem, laser-discs, disquetes (ou qualquer outro meio magnético);

- oralmente, desde que confirmadas por escrito em 48 (quarenta e oito) horas;

As INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS disponibilizadas não serão reproduzidas de qualquer forma, exceto se exclusivamente necessário para a execução deste TERMO de Confidencialidade.

3. Cada uma das Partes deverá, enquanto Parte Receptora, antes de usar as “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora, conforme permitido sob este Acordo, fazer com que seus diretores e empregados aos quais as “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora serão fornecidas ou que possam de qualquer forma ter acesso a qualquer “Informação Confidencial” da Parte Divulgadora, comprometam-se, mesmo que rompido o vínculo empregatício, societário ou outro atualmente estabelecido com a sociedade, de forma válida e escrita, a respeitar e mante o sigilo e a confidencialidade das Informações Confidenciais da Parte Divulgadora observando, no
mínimo, os limites, restrições e disposições a que se obrigaram contratualmente as Partes.

4. A RECEPTORA obriga-se, por si, por seus representantes legais, sócios-quotistas, acionistas, diretores, conselheiros, procuradores, funcionários graduados e, ainda, por suas afiliadas, entendendo-se por afiliada(s) aquela(s) sociedade(s) controladora(s), controlada(s) ou sob o mesmo controle da RECEPTORA, seus empregados, contratados e subcontratados, assim como quaisquer outras pessoas vinculadas à RECEPTORA, direta ou indiretamente, comprometendo-se a manter sigilo, bem como a limitar à utilização das informações disponibilizadas para elaboração do(s) Acordo(s) Comercial(is), as quais serão consideradas confidenciais consoante a definição de informações confidenciais constante neste Termo, supra, não usando tais informações confidenciais em proveito próprio ou alheio.

5. A RECEPTORA, na forma disposta na Cláusula 1, também se obriga a: não discutir, usar, divulgar nem revelar a terceiros, tampouco ceder a qualquer título ou dispor das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, no território brasileiro ou no exterior, para nenhuma outra finalidade que não seja exclusivamente relacionada ao objetivo referido, cumprindo-lhe adotar cautelas e precauções adequadas no sentido de impedir o seu uso indevido por qualquer pessoa que, por qualquer razão, tenha tido acesso a elas.

6. As PARTES se responsabilizam por impedir, por qualquer meio em direito admitido, arcando com todos os custos do impedimento, mesmo judicial, incluindo-se as despesas processuais e outras despesas derivadas, a divulgação ou a utilização das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS por seus agentes e representantes, ou ainda, por terceiros que tenham tido acesso às mesmas.

7. Caso qualquer das Partes, enquanto Parte Receptora, pretenda divulgar as “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora a qualquer terceiro que não seus diretores e empregados que necessitem ter acesso a tais “Informações Confidenciais” sujeito ao disposto acima, a Parte Receptora deverá obter o prévio e escrito consentimento da Parte Divulgadora no tocante a tal divulgação, assim como fazer com que o terceiro ao qual pretende divulgar as “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora comprometa-se, de forma válida, a respeitar e manter o sigilo e a confidencialidade de tais “Informações Confidenciais” observando, no mínimo, as disposições deste Acordo.

8. Cada uma das Partes, enquanto Parte Receptora, concorda que deverá adotar todas as medidas para resguardar o sigilo e a confidencialidade das “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora, empregando, no mínimo, o mesmo cuidado e diligência que emprega para proteger suas próprias “Informações Confidenciais”. Cada uma das Partes, enquanto Parte Receptora, será responsável perante a Parte Divulgadora no tocante a qualquer divulgação não autorizada ou uso indevido das “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora decorrente do descumprimento das disposições deste Acordo pela Parte Receptora.

9. ESTE ACORDO E/OU A DIVULGAÇÃO OU RECEBIMENTO DE INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS POR QUALQUER DAS PARTES NÃO CONSTITUI OU IMPLICA PROMESSA OU INTENÇÃO DE CONTRATAÇÃO POR QUALQUER DAS PARTES, OU A OUTORGA DE QUAISQUER DIREITOS POR QUALQUER DAS PARTES, OU, AINDA, A CESSÃO DE LICENÇA DE USO DE QUALQUER MARCA POR QUALQUER DAS PARTES, E, TAMPOUCO, QUALQUER COMPROMISSO DE QUALQUER DAS PARTES NO TOCANTE À FORMALIZAÇÃO DE NEGÓCIO.

10. Caso seja solicitado a qualquer das Partes, enquanto Parte Receptora, que divulgue, total ou parcialmente quaisquer das “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora, em função de qualquer lei, norma ou regulamento aplicável ou, ainda, por força de determinação judicial ou de autoridade governamental competente, a Parte Receptora deverá, antes de divulgar tais “Informações Confidenciais”, notificar prontamente a Parte Divulgadora acerca de tal solicitação. A Parte Receptora deverá adotar todas as medidas razoáveis para evitar a divulgação, total ou parcial, de qualquer das “Informações Confidenciais” da Parte Divulgadora (incluindo, mas não se limitando a, mediante propositura das medidas legais cabíveis) até que a Parte Divulgadora tenha tido tempo suficiente para proteger seus interesses.

11. As Partes deverão:

a. Observar e cumprir rigorosamente todas as Leis cabíveis, responsabilizando-se sob a legislação aplicável pelas perdas e danos causados uma a outra, incluindo, mas não se limitando: (i) pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira (Lei federal nº 12.846, de 1º de agosto de 2013) e suas eventuais alterações; (ii) pela aplicação da Lei nº 8.666/93 e suas alterações, em especial sua parcela de sanções administrativas, crimes e penas; (iii) pela aplicação da Lei nº 8.429/92 e suas eventuais alterações por atos de improbidade praticados contra a administração direta, indireta ou fundacional em âmbito Federal, Estadual e Municipal.

b. Comunicar imediatamente uma a outra qualquer caso de corrupção que venham a ser envolvidas, ainda que de forma indireta, seja por ação ou omissão, culpa ou dolo, facultando-se à Parte Contrária extinguir qualquer vínculo jurídico com a envolvida.

c. Usar tais informações apenas com o propósito de executar o presente TERMO;

d. Manter o sigilo relativo às INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS e revelá-las apenas aos empregados que tiverem necessidade de ter conhecimento sobre elas, exigindo que os mesmos assinem um Termo de Confidencialidade nos mesmos termos do presente instrumento;

e. Proteger as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que lhe forem divulgadas, usando o mesmo grau de cuidado utilizado para proteger suas próprias informações confidenciais.

f. Manter procedimentos administrativos adequados à prevenção de extravio ou perda de quaisquer documentos ou informações confidenciais, devendo comunicar à outra Parte, imediatamente, a ocorrência de incidentes desta natureza, o que não excluirá sua responsabilidade, exceto os casos de caso fortuito e força maior previstos em lei.

12. As Partes ficam desde já proibidas de produzir cópias, enriquecimento de banco próprio ou de terceiros ou backup, por qualquer meio ou forma, de qualquer dos documentos a ela fornecidos ou documentos que tenham chegado a seu conhecimento em virtude desse instrumento, além daquelas imprescindíveis ao desenvolvimento de seu trabalho, considerando que todas sejam INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

13. A RECEPTORA deverá devolver, íntegros e integralmente, todos os documentos a ela fornecidos, inclusive as cópias porventura necessárias, na data estipulada pela REVELADORA para entrega, ou quando não mais for necessária a manutenção das Informações Confidenciais, comprometendose a não reter quaisquer reproduções (incluindo reproduções magnéticas), cópias ou segundas vias, sob pena de incorrer nas penalidades previstas neste instrumento.

14. A RECEPTORA deverá destruir quaisquer documentos por ela produzidos que contenham Informações Confidenciais da REVELADORA, quando não mais for necessária a manutenção dessas Informações Confidenciais, comprometendo-se a não reter quaisquer reproduções (incluindo reproduções magnéticas), cópias ou segundas vias, sob pena de incorrer nas penalidades previstas neste TERMO.

15. Visando maior segurança dos dados confidenciais, a RECEPTORA se compromete a adotar as
seguintes cautelas:

a. Registrar e investigar todas as tentativas não autorizadas de obter acesso aos INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, bem como notificar, imediatamente, a outra parte, de qualquer perda, roubo, ou divulgação das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS sem autorização;

b. Resguardar seus locais de trabalho, onde cópias das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, quer legíveis humanamente, quer legíveis por máquina, possam ficar guardadas em arquivos trancados, garantindo, além disso, que a estes locais, o acesso seja restrito.

c. O rol de proibições, especificados nas cláusulas e alíneas, a que está sujeita a RECEPTORA, é meramente exemplificativo, e a prática de condutas não expressamente especificadas naquela ou em qualquer outra cláusula, não excluirá a responsabilidade da RECEPTORA pela sua prática, desde que impliquem em quebra da CONFIDENCIALIDADE neste contrato estipulada.

16. As Partes declaram que inexiste violação, por si, seus sócios, empregados, contratados e empresas a ela societariamente vinculadas, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitar, a Lei nº 12.846/13 e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”). Declarando, ainda, que cumpre e faz cumprir, bem como seus sócios, empregados, prepostos e terceiros contratados, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846/13, na medida em que (i) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dão pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar; e (iii) abstêm-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.

17. Este Acordo permanecerá em vigor a partir da data de sua assinatura, abrangendo informações transmitidas retroativamente à referida data e deverá perdurar mesmo após a concretização ou não do negócio almejado pelas Partes, e permanecerão em vigor:

a) Por 05 (cinco) anos após o fim do período de negociação entre as PARTES, caso
não venha a se firmar o negócio entre elas.

b) Por 05 (cinco) anos após o término do prazo de vigência do negócio firmado e
assinado pelas PARTES.

18. Este Acordo constitui a íntegra dos entendimentos entre as Partes no tocante às “Informações Confidenciais” e prevalece sobre todas as comunicações, declarações e entendimentos anteriores entre as Partes no tocante à matéria aqui tratada.

19. Nenhuma alteração ou modificação deste Acordo será válida ou vinculará as Partes, salvo se efetuada mediante instrumento escrito assinado pelos respectivos diretores ou representantes legais devidamente autorizados de ambas as Partes.

20. Caso qualquer disposição deste Acordo seja considerada nula ou inexeqüível, tal nulidade e inexeqüibilidade não afetará as demais disposições deste Acordo, as quais permanecerão em pleno vigor e efeito.

21. As pessoas que assinam o presente Acordo representando as Partes declaram, sob as penas da Lei, assumindo todas as responsabilidades de caráter civil e criminal decorrentes, que se encontram investidas dos competentes poderes de ordem legal e societária para tanto, e asseguraram, em qualquer hipótese e situação, a veracidade da presente declaração.

22. Por um período de 2 (dois) anos contados da data de assinatura deste Acordo de Confidencialidade, a Parte Receptora não poderá oferecer emprego ou contratar de qualquer forma, diretamente ou por meio de terceiros, a nenhum dos atuais diretores, executivos ou empregados da REVELADORA.

23. Este Acordo será regido e interpretado em conformidade com as Leis da República Federativa do Brasil. As Partes, desde já, elegem o foro da Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Acordo, com exclusão de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

E por estar assim, justo e acordado, as Partes assinam o presente Acordo em 2 (duas) vias de igual teor e forma, com 2 (duas) testemunhas instrumentárias abaixo assinadas.

São Paulo, 1 de Dezembro de 2023 – Às 8:10h

PARTE:
DIRECTPROVIDER PROVEDOR DE TECNOLOGIAS DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO LTDA
SINCLAYR LUIZ – CEO – 107986098-34

SALES.CHANNELS

DIRECTPROVIDER PROVEDOR DE TECNOLOGIAS DA INFORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO LTDA

Com sede própria à Rua Samuel Morse, nº 74, 4º Andar, Cjtos. 43/44, CEP 04576- 060, Bairro do Brooklin, Município de São Paulo, Estado de São Paulo, portadora CNPJ/MF 09.344.291/0001-00.